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Gründung im Handwerk

Einzelunternehmen in UG oder GmbH umwandeln: Welche Wege gibt es im Handwerk?

Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung. Der Text gibt den Gesetzesstand wieder und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Für deine konkrete Situation sind Steuerberater, Rechtsanwalt oder deine Handwerkskammer die richtige Adresse — gerade bei Rechtsform, Umwandlung und Steuern.

Der Anlass ist fast immer derselbe: Die Aufträge werden größer, das Haftungsrisiko wächst, und das private Vermögen soll nicht mehr am Betrieb hängen. Die naheliegende Idee — „das Einzelunternehmen einfach in eine GmbH umwandeln" — geht rechtlich allerdings nicht direkt.

Der Formwechsel scheidet aus. § 191 Abs. 1 UmwG zählt abschließend auf, welche Rechtsträger ihre Form wechseln können — das Einzelunternehmen ist nicht darunter. Es bleiben zwei Wege, und die unterscheiden sich im Aufwand erheblich.

Weg 1: Neugründung und Einbringung

Du gründest eine neue Gesellschaft und bringst deinen Betrieb dort ein. Das alte Einzelunternehmen wird danach beendet. Dieser Weg ist strukturell einfach, aber kleinteilig in der Umsetzung.

  1. Kapitalgesellschaft gründen — Gesellschaftsvertrag in notarieller Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG).
  2. Bei einer GmbH kann der Betrieb als Sacheinlage eingebracht werden. Dann müssen Gegenstand der Sacheinlage und Nennbetrag im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden, es braucht einen Sachgründungsbericht und beim Übergang eines Unternehmens die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre (§ 5 Abs. 4 GmbHG).
  3. Bei einer UG geht dieser Weg nicht: Dort sind Sacheinlagen ausgeschlossen und das Stammkapital muss vor der Anmeldung voll in Geld eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
  4. Verträge, Genehmigungen und Bankverbindungen laufen weiter auf das alte Unternehmen und müssen einzeln übertragen werden — das ist der eigentliche Aufwand dieses Wegs.

Weg 2: Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz

Hier überträgst du den Betrieb als Ganzes auf eine Kapitalgesellschaft und bekommst dafür Anteile. Der große Vorteil: Das Vermögen geht als Gesamtheit über. Der Haken sind die Voraussetzungen.

  1. Voraussetzung: Du bist Einzelkaufmann und deine Firma ist im Handelsregister eingetragen (§ 152 Satz 1 UmwG). Ohne Handelsregister-Eintrag steht dieser Weg nicht offen.
  2. Zweite Voraussetzung: Die Ausgliederung ist ausgeschlossen, wenn die Verbindlichkeiten dein Vermögen übersteigen (§ 152 Satz 2 UmwG).
  3. Ausgegliedert wird auf eine bestehende Gesellschaft (Aufnahme) oder auf eine dadurch neu gegründete Kapitalgesellschaft (Neugründung) — jeweils gegen Gewährung von Anteilen (§ 123 Abs. 3 UmwG).
  4. Der ausgegliederte Teil geht als Gesamtheit über. Das ist der praktische Vorteil gegenüber Weg A: Verträge müssen nicht einzeln umgeschrieben werden.

§ 152 Satz 1 UmwG nennt als übernehmende Rechtsträger Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgesellschaften und eingetragene Genossenschaften — oder eine dadurch neu gegründete Kapitalgesellschaft. Achte auf die Einstiegsvoraussetzung: Die Vorschrift gilt für den Einzelkaufmann, dessen Firma im Handelsregister eingetragen ist. Wer nicht im Handelsregister steht, kommt über diesen Weg nicht.

Was mit der Handwerksrolle passiert

Das wird gern übersehen. Der Eintrag in der Handwerksrolle hängt am Inhaber des Betriebs, und eine neue GmbH ist ein neuer Inhaber. Eingetragen werden natürliche Personen, juristische Personen und Personengesellschaften (§ 1 Abs. 1 HwO) — die Gesellschaft braucht also eine eigene Eintragung. Sie erfolgt, wenn der Betriebsleiter die Voraussetzungen für das zu betreibende oder ein verwandtes Handwerk erfüllt (§ 7 Abs. 1 HwO). Sprich mit deiner Handwerkskammer, bevor du beim Notar sitzt: Ein Betrieb, der ein zulassungspflichtiges Handwerk ohne Eintragung führt, bewegt sich außerhalb dessen, was § 1 Abs. 1 HwO erlaubt.

Was beim Steuerberater zu klären ist

Hier hören unsere Aussagen bewusst auf. Ob eine Übertragung steuerneutral möglich ist, wie der Betrieb bewertet wird, welcher Stichtag sinnvoll ist und wie du dich künftig selbst vergütest — das hängt vollständig vom Einzelfall ab, und dazu geben wir keine Faustregeln aus. Nimm die Fragenliste unten mit in den Termin; sie ist genau dafür gemacht.

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Häufige Fragen

Kann ich mein Einzelunternehmen einfach in eine GmbH „umwandeln"?

Nicht im Sinne eines Formwechsels. § 191 Abs. 1 UmwG zählt abschließend auf, welche Rechtsträger die Form wechseln können — eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, rechtsfähige Vereine und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. Das Einzelunternehmen steht nicht darauf. Es bleiben zwei Wege: eine Neugründung, in die der Betrieb eingebracht wird, oder die Ausgliederung nach §§ 123 Abs. 3, 152 UmwG.

Kann ich mein Einzelunternehmen in eine UG einbringen?

Als Sacheinlage nicht. Bei der UG sind Sacheinlagen ausdrücklich ausgeschlossen und das Stammkapital muss vor der Anmeldung in voller Höhe eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ein Betrieb lässt sich also nicht als Einlage in eine UG geben. Bei der GmbH ist die Sachgründung dagegen vorgesehen, mit Sachgründungsbericht und Angabe der Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre (§ 5 Abs. 4 GmbHG).

Was passiert mit meinem Eintrag in der Handwerksrolle?

Der Eintrag hängt am Betriebsinhaber. Eingetragen wird, wer den Betrieb führt — natürliche Personen, juristische Personen und Personengesellschaften gleichermaßen (§ 1 Abs. 1 HwO). Entsteht eine neue GmbH, ist sie ein neuer Inhaber und braucht eine eigene Eintragung. Nach § 7 Abs. 1 HwO wird sie eingetragen, wenn der Betriebsleiter die Voraussetzungen für das zu betreibende Handwerk erfüllt. Kläre das vor dem Notartermin mit deiner Handwerkskammer.

Was sollte ich vorher mit dem Steuerberater klären?

Vor allem die steuerlichen Folgen der Übertragung, den richtigen Zeitpunkt, die Bewertung des Betriebs und die Frage, wie du dich künftig selbst vergütest. Diese Punkte hängen stark vom Einzelfall ab — wir nennen dazu bewusst keine Faustregeln. Die Fragenliste zum Download unten ist als Gesprächsleitfaden für genau diesen Termin gedacht.

Fundstellen · Stand: 2026-08-18

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