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Gründung im Handwerk

UG in GmbH umwandeln: Wann lohnt sich der Schritt und wie läuft er ab?

Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung. Der Text gibt den Gesetzesstand wieder und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Für deine konkrete Situation sind Steuerberater, Rechtsanwalt oder deine Handwerkskammer die richtige Adresse — gerade bei Rechtsform, Umwandlung und Steuern.

Viele Betriebe starten als UG, weil das Kapital am Anfang knapp ist. Nach ein paar guten Jahren stellt sich die Frage, ob man den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" loswerden soll — er steht auf jedem Angebot und jeder Rechnung, und mancher Auftraggeber liest ihn als Zeichen für einen kleinen Betrieb.

Technisch ist der Schritt einfacher, als er klingt: Die UG ist bereits eine GmbH — nur mit weniger Stammkapital und den Sonderregeln des § 5a GmbHG. Es gibt also keinen Rechtsformwechsel, keine Übertragung von Verträgen, keinen neuen Rechtsträger. Es ist eine Kapitalerhöhung mit Satzungsänderung.

Die Rücklage ist das Sparbuch dafür

Die UG muss jedes Jahr ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Diese Rücklage darf nicht frei verwendet werden — das Gesetz zählt in § 5a Abs. 3 Satz 2 abschließend drei Zwecke auf: für Zwecke des § 57c GmbHG, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags und zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr. Der erste Punkt ist der interessante: § 57c GmbHG ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also genau der Weg zur GmbH.

Der Ablauf

  1. Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr feststellen und über die Ergebnisverwendung Beschluss fassen — vorher darf die Erhöhung gar nicht beschlossen werden (§ 57c Abs. 2 GmbHG).
  2. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 57c Abs. 3 GmbHG).
  3. Kapitalerhöhung beschließen: Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt (§ 57c Abs. 1 GmbHG). Neben den Vorschriften über die Satzungsänderung (§§ 53, 54 GmbHG) gelten die §§ 57d bis 57o GmbHG (§ 57c Abs. 4 GmbHG).
  4. Reicht die Rücklage nicht bis 25.000 Euro, kann der Rest als Bareinlage zugeführt werden — dann gelten die normalen Regeln der Kapitalerhöhung.
  5. Sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreicht oder übersteigt, entfallen die UG-Sonderregeln (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Firmierung kannst du beibehalten oder umstellen.

Zum zeitlichen Ablauf und zu den Kosten beim Notar nennen wir bewusst keine Zahlen — das hängt vom Geschäftswert und deinem Fall ab. Frag deinen Notar vorab nach einer Kostenschätzung; das ist üblich und kostet nichts.

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Häufige Fragen

Muss ich meine UG irgendwann in eine GmbH umwandeln?

Nein, eine Pflicht zur Umwandlung gibt es nicht. Das Gesetz zwingt die UG nur dazu, ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Ob und wann du das angesparte Kapital für eine Erhöhung auf 25.000 Euro nutzt, entscheidest du selbst.

Was passiert, wenn das Stammkapital 25.000 Euro erreicht?

Dann fallen die Sonderregeln der UG weg. § 5a Abs. 5 GmbHG sagt: Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es das Mindeststammkapital erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr. Damit entfallen der Firmenzusatz-Zwang, die Volleinzahlungspflicht, das Sacheinlageverbot und die Rücklagenpflicht. Die alte Firmierung „UG (haftungsbeschränkt)" darf laut derselben Vorschrift beibehalten werden — die meisten Betriebe firmieren aber um.

Kann ich die angesparte Rücklage für die Kapitalerhöhung verwenden?

Ja, dafür ist sie ausdrücklich vorgesehen. § 5a Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 GmbHG erlaubt die Verwendung der Rücklage für Zwecke des § 57c GmbHG — das ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also die Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital (§ 57c Abs. 1 GmbHG). Voraussetzung: Der Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr muss festgestellt und über die Ergebnisverwendung beschlossen sein (§ 57c Abs. 2 GmbHG), und dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 57c Abs. 3 GmbHG).

Ist das eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes?

Nein — und das ist die gute Nachricht. Die UG ist bereits eine GmbH, nur mit geringerem Stammkapital und Sonderregeln nach § 5a GmbHG. Es findet kein Rechtsformwechsel statt, sondern „nur" eine Kapitalerhöhung mit Satzungsänderung. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person, Verträge und Genehmigungen laufen unverändert weiter.

Fundstellen · Stand: 2026-08-18

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